曹操得了荆州和荆州的水师，声势更大，随即整顿军马船只准备顺江东下，追击刘备，并一举吞并孙吴。

还在曹操攻打荆州的时候，东吴就感到了威胁。孙权的谋士鲁肃，很有见识，他劝孙权说：“荆州的地势很重要，刘表死了，他的两个儿子又不和睦，可能保不住荆州。现在刘备寄住在那里，可以劝他安抚刘表的部下，和我们同心一意，共同抵抗曹操。”孙权同意了这个主张，并且派他到荆州去劝说刘备。可是鲁肃刚走到半路，荆州就已经被曹操占领了。

形势已经很危急了，鲁肃在当阳会见了刘备和诸葛亮，大家都认为孙刘两家联合，共同抵抗曹操是当前惟- 的办法。于是诸葛亮便随着鲁肃一同到东吴，商议抗拒曹操的计策。

诸葛亮到了东吴，见孙权还在有些摇摆不定，他知道孙权的性格好强，便故意把曹操夸称一番，用话刺激他说：“将军如果估计自己的力量薄弱，不如投降曹操算了。”孙权果真被激怒了，反问道：“ 为什么刘备不投降?”诸葛亮说：“刘备是皇帝的宗室、四海的英雄，天下人的心都向着他，岂肯投降奸贼!”

孙权说：“刘备失败到这种地步还不肯投降，难道我愿意把父兄留下来的大好江山拱手让人吗?我还有十万水陆兵马，只要刘备肯和东吴合作，我一定要和曹贼决一死战，但不知刘备实力如何?

诸葛亮见孙权已经下了决心，忙说：“刘备还有兵马万人。曹操的兵马虽多，但多是袁绍和刘表投降的军队，意志不坚定，用不着忧虑。曹操这次南下，一日一夜行三百里路，精疲力竭，这是用兵最忌讳的。我看孙刘联合一定能战胜曹操!

他又鼓励孙权道：“如果曹操打败退回北方，三分天下的形势就成了，将军的基业何愁不能巩固?”孙权激动地说：“先生的话，正合我的意思。”

公元208年，曹操亲自带领五十万军队，号称八十万，向长江下游进发。

东吴的文武官员，眼看曹操八十万人马即将到来，谣言纷纷，空气紧张，主战主和不一。孙权召集了众臣商量，张昭首先主和，他说：“曹操得了荆州，兵多将广，势力很大。过去我们靠长江天险防御曹操，现在刘表的水军战船全归他了，长江就无险可守了，这样的仗怎样打得下去?不如先跟他讲和，以后再想办法。”众多官员七嘴八舌，议论纷纷，弄得孙权又犹豫起来。

鲁肃看到这种情形，便把孙权请到一旁说：“依我看不如请周瑜回来，和他商量一下。”这句话正说到孙权心坎上，便急召周瑜。

这时，周瑜正在鄱阳湖附近操练水军，得到孙权的火急文书，便马上回来。鲁肃在路上便把朝中争论一告诉他，周瑜说：“请先生放心，我自有主张。”

周瑜一见孙权，便积极主战，他说：“曹操自称丞相，实际上是篡夺皇位，霸占天下，现在他所怕的只有将军和刘备。人们一听说有八十万军队就被吓住，其实将军兵精粮足，以逸待劳，和曹操作战决不会输。再说曹操这次南下，对他有四大不利：第一，北方还没有完全平定，他就急忙南下，他的背后还有敌人，并不是没有后顾之忧;第二，曹操士兵多数是北方人，不习惯水战，又多是投降的军队，斗志不坚，第三，曹操的兵马从北方来到江南，水土不服，容易生病;第四，现在天寒地冻，人马粮草运输困难，日子久了，粮饷就会接济不上。曹操有这些不利条件，将军还怕打不过他?”

孙权听了周瑜这番话，觉得头头是道，立刻站起来，说：“ 公谨说得有理，我决定和曹贼决一死战!”于是又召集文武百官，申明抗曹的决策，又请周瑜讲述了他的见解。言毕，孙权拔出身上的宝剑，狠狠地把桌子砍掉一角，说：“从今天起，我已决心抗曹，如果有人说投降，就和这张桌子一样!”说完，就把宝剑交给了周瑜，要周瑜立刻发兵抗曹。文官们个个吓得目瞪口呆，不敢做声。

周瑜带领了五六万人马，会同刘备的人马，西去迎战曹操。不久，孙刘联军在赤壁同曹操的先头部队相遇了。曹军士兵多是北方人，不习惯水上生活，很多人得了疫病，士气很低。两军刚一接触，曹军就吃了败仗。曹操被迫退回长江北岸，屯兵乌林同孙刘联军隔江对峙。

为了克服北军不习惯水上生活的弱点，曹操命令工匠把几艘或十几艘战船编为一组，还用铁链、铁钉连锁在一起，上面铺上木板，以减少风浪的颠簸。这样，人不仅可以在船上来往行走，甚至还可以在船上骑马。这就是曹操的“连环船”。

周瑜的部将黄盖很有经验，他看出“连环船”的弊病，献计说：“现在曹操把战船紧连起来，可以用火攻破他的阵势。”周瑜觉得这是一个好计策，就同意了。

黄盖立即写信给曹操，假称要向他投降。在诈降信上，还约好投降的日子，约定用青龙旗作信号。现在曹操哪把东吴放在眼中，看过黄盖的信深信不疑。

到了周瑜预定攻击曹军的日期，周瑜和部下的将官们，聚集在帐中，准备战斗。他先派出六路兵马，一路去烧曹操放在乌林的粮草，二路切断W操的后路，三路兵马包围曹操的大寨。

这时，黄盖早已准备好了二十只火船，船内装满了干柴，柴上浇了油，顶上撒上硫磺、硝石等容易引火的东西，外面用青色油布遮盖，船上插着青龙旗。黄盖坐在第只船上。周泰、韩当、徐盛等将领跟在后面，一齐驾着船向曹营水寨进发。

这天，正逢冬至，江面上起了东南风。曹营也早已得了信，说是投降的人今天要到。曹操带领众将站立在营外，隐隐约约地看到二十条插着青龙旗的船只，心想这一定是黄盖的船。

这时，忽然有人叫起来：“不对，不像粮船，粮船不会走得这样轻快，得小心提防。”曹操一听，急忙下令通知这些船只，停止前进。

此时，风大船急，说时迟，那时快，黄盖的船直逼曹操的水寨。黄盖大喊一声：“放火!”二十只火船一齐燃烧起来，火舌被风卷起，像二十条火龙，直向曹操的战船驶来。

火借风威，风助火势，烟雾漫天，-下子就烧到曹营的船上。曹营的船都被铁链连住，无法逃脱，全都着起火来。只见那熊熊的大火照耀着江面，如同万条金龙，漫天遍地一片通红。曹营水寨顿时变成了火海。

曹军早已慌乱一团，喊声夹着哭声，有的人无路可走，只好跳下水去，尸体漂满江面，焦味冲天。

这时满江火滚，喊杀声震天动地。左边是韩当、蒋钦两军从赤壁西边杀来，右边是周泰、陈武两军从赤壁东边杀来，正中是周瑜、程普、徐盛、丁奉大队船只杀到。烈火腾腾，杀声四起，曹军兵马着枪中箭，火烧落水的不计其数。

在慌忙中曹操和他的部下张辽，只带着二百多人，从火海里逃出去。走不多时，只见乌林已经起火，背后又喊声大起，路上几次遇到埋伏，好容易才逃到荆州。曹操查看一下人马，已经损失大半，不由得仰天长叹，泪如雨下，急忙连夜逃回许昌。

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